1993年12月29日，八屆全國(guó)人大常委會(huì)第五次會(huì)議通過(guò)了公司法，標(biāo)志著公司法律制度在我國(guó)的正式確立。三十年后的同一天，2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了《公司法修訂草案》（自2024年7月1日起施行），在公司法制定30周年之際，完成了對(duì)公司法的第六次修改。本次公司法修改工作于2019年年初啟動(dòng)，歷經(jīng)四次審議通過(guò)，對(duì)公司法進(jìn)行了全面修訂，修改完善的主要內(nèi)容包括：公司設(shè)立、退出制度，公司資本制度，股東出資和股權(quán)交易行為規(guī)范，公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和上市公司治理規(guī)范，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)和責(zé)任，國(guó)家出資公司的組織機(jī)構(gòu)，公司債券管理制度等。我國(guó)的公司法律制度在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，適應(yīng)新時(shí)代、新任務(wù)、新要求，不斷發(fā)展完善，必將對(duì)完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，助力高質(zhì)量發(fā)展，發(fā)揮重要作用。

     公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中最典型、最普遍、最重要的企業(yè)組織形式。公司法是公司設(shè)立運(yùn)行的基本依據(jù)，是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度和中國(guó)特色社會(huì)主義法律體系中重要的基礎(chǔ)性法律。我國(guó)的公司法律制度是伴隨改革開(kāi)放和社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而確立和發(fā)展起來(lái)的，與四十五年的改革開(kāi)放、三十年的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展相伴而行，并隨著經(jīng)濟(jì)社會(huì)的發(fā)展不斷完善。

（一）公司法的制定

     我國(guó)公司法律制度萌芽于改革開(kāi)放之初。1979年7月1日，五屆全國(guó)人大二次會(huì)議制定通過(guò)了改革開(kāi)放新時(shí)期第一批七部法律，其中就包括《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，第一次以法律的形式，確立了有限責(zé)任公司的市場(chǎng)主體地位，明確合營(yíng)企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司，合營(yíng)各方按注冊(cè)資本比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。同時(shí)還對(duì)公司的出資形式、組織機(jī)構(gòu)等作了原則規(guī)定。

      改革開(kāi)放以來(lái)，公司數(shù)量逐漸增多，對(duì)發(fā)展經(jīng)濟(jì)發(fā)揮了越來(lái)越重要的作用，同時(shí)也出現(xiàn)了一些問(wèn)題，迫切需要制定公司法，以法律的形式對(duì)公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及行為進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)范。全國(guó)人大常委會(huì)和國(guó)務(wù)院都確定要抓緊制定公司法。1983年國(guó)家經(jīng)濟(jì)委員會(huì)、國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)家體改委）開(kāi)始起草公司法；1986年改為分別起草《有限責(zé)任公司條例》和《股份有限公司條例》；1992年由國(guó)家體改委制定了《有限責(zé)任公司規(guī)范意見(jiàn)》和《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》；1992年8月國(guó)務(wù)院提請(qǐng)全國(guó)人大常委會(huì)審議《有限責(zé)任公司法草案》。

     全國(guó)人大常委會(huì)組成人員在審議《有限責(zé)任公司法草案》時(shí)提出，為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，應(yīng)當(dāng)制定一部覆蓋面更寬一些、內(nèi)容比較全面的公司法。根據(jù)全國(guó)人大常委會(huì)委員長(zhǎng)會(huì)議的決定，全國(guó)人大常委會(huì)法工委在國(guó)務(wù)院及國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)擬定的規(guī)范意見(jiàn)和法律草案的基礎(chǔ)上，匯總形成公司法草案。

     經(jīng)審議，公司法于1993年12月29日由八屆全國(guó)人大常委會(huì)第五次會(huì)議通過(guò)，自1994年7月1日起施行。1993年制定的公司法共11章230條，對(duì)公司類(lèi)型、公司的設(shè)立條件、公司的審批登記程序、公司的組織機(jī)構(gòu)、股份有限公司股票的發(fā)行和交易、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理以及公司合并、分立、解散和清算，外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)、法律責(zé)任等內(nèi)容作了全面系統(tǒng)的規(guī)定，確立了我國(guó)公司法律制度的基本框架。

（二）公司法的修改完善

     公司法是在我國(guó)提出建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的初期制定的。當(dāng)時(shí)，國(guó)內(nèi)真正規(guī)范意義上的公司數(shù)量不多，公司運(yùn)作的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)不足，有關(guān)公司法律制度的理論準(zhǔn)備也還不夠充分。隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的逐步完善，公司法的有些規(guī)定不能完全適應(yīng)新形勢(shì)的需要，有必要適時(shí)加以修改完善。

1.公司法的第一次修改。1999年12月，九屆全國(guó)人大常委會(huì)第十二次會(huì)議通過(guò)決定，對(duì)公司法的個(gè)別條款作出修改。

     一是為加強(qiáng)出資人對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)督，保證國(guó)有資產(chǎn)及其權(quán)益不受侵犯，將原《公司法》第67條關(guān)于對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)督的原則規(guī)定具體化，明確：“國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)主要由國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門(mén)委派的人員組成，并有公司職工代表參加”，監(jiān)事會(huì)依照本法和國(guó)務(wù)院規(guī)定的職權(quán)對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司實(shí)施監(jiān)督。

     二是為促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，支持高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)入證券市場(chǎng)直接融資，在原《公司法》第229條中增加了一款規(guī)定：“屬于高新技術(shù)的股份有限公司，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額占公司注冊(cè)資本的比例，公司發(fā)行新股、申請(qǐng)股票上市的條件，由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定?！睘橘Y本市場(chǎng)推出創(chuàng)業(yè)板提供了法律支撐。

2.公司法的第二次修改。2004年8月，十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十一次會(huì)議通過(guò)決定，再次對(duì)公司法的個(gè)別條款作出修改，刪去了原《公司法》第131條第2款關(guān)于“以超過(guò)票面金額為股票發(fā)行價(jià)格的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)”的規(guī)定。股票發(fā)行價(jià)格，包括是否采取溢價(jià)方式發(fā)行股票，將由發(fā)行人根據(jù)市場(chǎng)情況自主決定，不再須事先取得行政許可。

3.公司法的第三次修改。2005年10月，十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議對(duì)公司法進(jìn)行了第三次修改。這次修改是對(duì)公司法的全面修訂，條文總數(shù)由原來(lái)的230條調(diào)整為219條。此外，修訂后的公司法還與同時(shí)修訂的證券法相銜接，將一些關(guān)于公司股票和公司債券公開(kāi)發(fā)行、交易和監(jiān)管方面應(yīng)屬于證券法規(guī)范的內(nèi)容，納入修訂后的證券法中，使這兩部法律各自調(diào)整的范圍更加明確、清晰。

     主要修改內(nèi)容包括：一是完善公司設(shè)立和公司資本制度，較大幅度地下調(diào)了公司注冊(cè)資本的最低限額，允許對(duì)公司的注冊(cè)資本實(shí)行分期繳付或分次發(fā)行，擴(kuò)大了股東可以向公司出資的財(cái)產(chǎn)的范圍，放寬無(wú)形資產(chǎn)出資比例等；二是完善公司法人治理機(jī)構(gòu)，健全董事會(huì)制度，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)作用，明確董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員責(zé)任；三是健全股東權(quán)益保護(hù)和社會(huì)公共利益保護(hù)，增加股東代表訴訟和公司法人人格否認(rèn)制度；四是規(guī)范公司融資和上市公司治理；五是增加一人公司制度，完善國(guó)有獨(dú)資公司的規(guī)定。

4.公司法的第四次修改。2013年12月，十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議通過(guò)決定，對(duì)公司法進(jìn)行第四次修改，進(jìn)一步改革公司設(shè)立制度，將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，取消注冊(cè)資本最低限額，取消出資期限、首期出資比例和貨幣出資比例限制，降低公司設(shè)立門(mén)檻。

5.公司法的第五次修改。2018年10月，十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議通過(guò)決定，對(duì)公司法進(jìn)行第五次修改，完善股份公司股份回購(gòu)制度，將原公司法關(guān)于股份有限公司股份回購(gòu)情形中的“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”修改為“將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)”，增加“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”和“上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”兩種股份回購(gòu)情形，并簡(jiǎn)化回購(gòu)程序。

（一）修改背景

     公司法的制定和修改，與我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善密切相關(guān)，頒布實(shí)施近三十年來(lái)，對(duì)于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。同時(shí)，現(xiàn)行公司法律制度也存在一些與改革和發(fā)展不適應(yīng)、不協(xié)調(diào)的問(wèn)題，如有些制度滯后于近年來(lái)公司制度的創(chuàng)新實(shí)踐；有些基礎(chǔ)性制度尚有欠缺或者規(guī)定較為原則；有的制度如公司監(jiān)督制衡、責(zé)任追究機(jī)制不完善，中小投資者和債權(quán)人保護(hù)需要加強(qiáng)等。

     黨的十八大以來(lái)，黨中央在深化國(guó)有企業(yè)改革、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展等方面作出一系列重大決策部署，推動(dòng)公司制度和實(shí)踐進(jìn)一步完善發(fā)展，同時(shí)對(duì)公司法修改提出相應(yīng)任務(wù)要求。修改公司法是落實(shí)黨中央決策部署的重要舉措，列入十三屆全國(guó)人大常委會(huì)立法規(guī)劃。

     2019年年初，全國(guó)人大常委會(huì)法制工作委員會(huì)成立由最高人民法院、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等中央有關(guān)部門(mén)以及部分專(zhuān)家學(xué)者參加的公司法修改起草組，經(jīng)多次征求意見(jiàn)、反復(fù)修改完善，形成修訂草案。2021年12月，十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第三十二次會(huì)議對(duì)公司法修訂草案進(jìn)行了初次審議。經(jīng)過(guò)十三屆、十四屆全國(guó)人大常委會(huì)會(huì)議四次審議，修訂后的公司法于2023年12月由十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，自2024年7月1日起施行。

（二）公司法修改的必要性

     第一，修改公司法，是深化國(guó)有企業(yè)改革、完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的需要。習(xí)近平總書(shū)記強(qiáng)調(diào)，堅(jiān)持黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國(guó)企改革的方向，也必須一以貫之。

     黨的十八屆三中全會(huì)決定提出，推動(dòng)國(guó)有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度；健全協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。黨的十九屆三中全會(huì)決定提出，將國(guó)有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會(huì)職責(zé)劃入審計(jì)署，不再設(shè)立國(guó)有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會(huì)。黨中央、國(guó)務(wù)院《關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》等對(duì)推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展作出具體部署。修改公司法，是貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革決策部署、鞏固深化國(guó)有企業(yè)治理改革成果、完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度、促進(jìn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的必然要求。

     第二，修改公司法，是持續(xù)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、激發(fā)市場(chǎng)創(chuàng)新活力的需要。法治是最好的營(yíng)商環(huán)境。黨的十八大以來(lái)，黨中央、國(guó)務(wù)院深入推進(jìn)簡(jiǎn)政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務(wù)，持續(xù)改善營(yíng)商環(huán)境。修改公司法，為方便公司設(shè)立、退出提供制度保障，為便利公司融資投資、優(yōu)化治理機(jī)制提供更為豐富的制度性選擇，有利于降低公司運(yùn)行成本，是推動(dòng)打造市場(chǎng)化、法治化、國(guó)際化營(yíng)商環(huán)境，更好激發(fā)市場(chǎng)創(chuàng)新動(dòng)能和活力的客觀需要。

     第三，修改公司法，是完善產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度、依法加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的需要。黨的十八屆四中全會(huì)決定提出，健全以公平為核心原則的產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度，加強(qiáng)對(duì)各種所有制經(jīng)濟(jì)組織和自然人財(cái)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。黨的十八屆五中全會(huì)決定提出，推進(jìn)產(chǎn)權(quán)保護(hù)法治化，依法保護(hù)各種所有制經(jīng)濟(jì)權(quán)益。黨的十九大報(bào)告把“兩個(gè)毫不動(dòng)搖”寫(xiě)入新時(shí)代堅(jiān)持和發(fā)展中國(guó)特色社會(huì)主義的基本方略。黨的二十大報(bào)告提出，完善產(chǎn)權(quán)保護(hù)、市場(chǎng)準(zhǔn)入、公平競(jìng)爭(zhēng)、社會(huì)信用等市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)制度。

     修改公司法，健全以公司組織形式和出資人承擔(dān)責(zé)任方式為主的市場(chǎng)主體法律制度，規(guī)范公司的組織和行為，完善公司設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、退出各環(huán)節(jié)相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任，切實(shí)維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，是完善產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)平等保護(hù)的重要內(nèi)容。

     第四，修改公司法，是健全資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度、促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的需要。習(xí)近平總書(shū)記強(qiáng)調(diào)，要盡快形成融資功能完備、基礎(chǔ)制度扎實(shí)、市場(chǎng)監(jiān)管有效、投資者合法權(quán)益得到有效保護(hù)的多層次資本市場(chǎng)體系。修改公司法，完善上市公司資本、公司治理等基礎(chǔ)性制度，加強(qiáng)對(duì)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的保護(hù)，是促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展、有效服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的重要舉措。

（三）修法原則

     第六次公司法修改堅(jiān)持了如下幾條原則：

一是堅(jiān)持正確的政治方向。貫徹落實(shí)黨中央決策部署對(duì)完善公司法律制度提出的各項(xiàng)任務(wù)要求，充分發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用，更好發(fā)揮政府作用，完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，為堅(jiān)持和完善我國(guó)基本經(jīng)濟(jì)制度提供堅(jiān)實(shí)法制保障。

二是在現(xiàn)行公司法基本框架和主要制度的基礎(chǔ)上作系統(tǒng)修改。在保持現(xiàn)行公司法框架結(jié)構(gòu)、基本制度穩(wěn)定，維護(hù)法律制度的連續(xù)性、穩(wěn)定性，降低制度轉(zhuǎn)換成本的同時(shí)，適應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展變化的新形勢(shì)新要求，針對(duì)實(shí)踐中的突出問(wèn)題和制度短板，對(duì)現(xiàn)行公司法作系統(tǒng)性的修改完善。

三是堅(jiān)持立足國(guó)情與借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)相結(jié)合。從我國(guó)實(shí)際出發(fā)，將實(shí)踐中行之有效的做法和改革成果上升為法律規(guī)范；同時(shí)注意吸收借鑒一些國(guó)家公司法律制度有益經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)行有針對(duì)性的修改。

四是處理好與其他法律法規(guī)的關(guān)系。做好公司法修改與民法典、外商投資法、證券法、企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法以及正在修改的企業(yè)破產(chǎn)法等法律的銜接，并合理吸收相關(guān)行政法規(guī)、規(guī)章、司法解釋的成果。

     公司法的第六次修改，是對(duì)公司法的全面修訂，幾乎所有條文都有修改，很多是實(shí)質(zhì)內(nèi)容的修改，并對(duì)章節(jié)結(jié)構(gòu)作了調(diào)整。修改后的公司法由原先的13章218條，修改為15章266條。主要修改內(nèi)容包括：

（一）完善公司設(shè)立、退出制度

     深入總結(jié)黨的十八大以來(lái)持續(xù)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境改革成果，完善公司登記制度，進(jìn)一步簡(jiǎn)便公司設(shè)立和退出。

1.新設(shè)“公司登記”一章，明確公司設(shè)立登記、變更登記、注銷(xiāo)登記的事項(xiàng)和程序；同時(shí)要求公司登記機(jī)關(guān)優(yōu)化辦理登記流程，提高公司登記效率，加強(qiáng)信息化建設(shè)，推行網(wǎng)上辦理等便捷方式，提升公司登記便利化水平；授權(quán)國(guó)務(wù)院市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)根據(jù)本法和有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定公司登記注冊(cè)的具體辦法。

2.充分利用信息化建設(shè)成果，明確電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照的法律效力，明確公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將公司登記事項(xiàng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示，明確公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定將公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、股權(quán)變更信息等通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，明確公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議和表決可以采用電子通信方式。

3.進(jìn)一步擴(kuò)大可用作出資的財(cái)產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以作價(jià)出資。

4.放寬一人有限責(zé)任公司設(shè)立等限制，并允許設(shè)立一人股份有限公司，相應(yīng)取消“一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”一節(jié)。

5.完善公司清算制度。一是明確董事為公司解散時(shí)的清算義務(wù)人；明確清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。二是進(jìn)一步規(guī)范司法清算，將司法清算的提起主體由“債權(quán)人”修改為“利害關(guān)系人”；同時(shí)明確，對(duì)公司作出吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷(xiāo)決定的部門(mén)或者公司登記機(jī)關(guān)，可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。三是規(guī)定清算組由董事組成，公司章程另有規(guī)定或股東會(huì)決議另選他人的除外；強(qiáng)化清算組成員的責(zé)任和義務(wù)，明確清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過(guò)失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.增加簡(jiǎn)易注銷(xiāo)制度。公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記。通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記，應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿(mǎn)后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。簡(jiǎn)易注銷(xiāo)程序以公司未產(chǎn)生債務(wù)或已經(jīng)清償全部債務(wù)為前提，因此不需要進(jìn)行清算即可注銷(xiāo)，在程序上相比一般注銷(xiāo)程序更為簡(jiǎn)化。但是，未產(chǎn)生債務(wù)或已經(jīng)清償全部債務(wù)這一前提是以全體股東承諾作出的，并不一定與實(shí)際情況相符。為了更好地保護(hù)公司債權(quán)人利益，避免公司股東承諾不實(shí)而利用簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司，導(dǎo)致債權(quán)人債權(quán)得不到清償?shù)那闆r發(fā)生，公司法專(zhuān)門(mén)作出規(guī)定，明確股東承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷(xiāo)登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

7.增加強(qiáng)制注銷(xiāo)制度。為解決實(shí)踐中公司注銷(xiāo)難、“僵尸公司”大量存在的問(wèn)題，公司法根據(jù)地方實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，增加關(guān)于強(qiáng)制注銷(xiāo)制度的規(guī)定，明確公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)，滿(mǎn)三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿(mǎn)后，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷(xiāo)公司登記。被強(qiáng)制注銷(xiāo)公司登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。

     強(qiáng)制注銷(xiāo)公司對(duì)公司及相關(guān)當(dāng)事人權(quán)益影響較大，在適用時(shí)應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：一是僅限于公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)而導(dǎo)致公司解散的情形，不適用于公司解散的其他情形。二是適用條件是公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)之日起滿(mǎn)三年未申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。三是程序啟動(dòng)由公司登記機(jī)關(guān)依法根據(jù)具體情況自主決定。四是要適用嚴(yán)格的公告程序，即通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行不少于六十日的公示，公示期間公司債權(quán)人包括稅款債權(quán)人、社?；饌鶛?quán)人，公司股東以及其他相關(guān)當(dāng)事人提出異議的，程序即終止。五是對(duì)于適用強(qiáng)制注銷(xiāo)程序的公司，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。

     這里所提到的公司股東責(zé)任實(shí)際上包括公司法兩種情形：一是股東按照公司法的有關(guān)規(guī)定對(duì)公司承擔(dān)的與出資有關(guān)的責(zé)任：如《公司法》第49條第3款規(guī)定的足額繳納出資以及未履行出資義務(wù)對(duì)公司損失承擔(dān)的賠償責(zé)任，第53條規(guī)定的因抽逃出資而承擔(dān)的返還出資及對(duì)公司損失的賠償責(zé)任，第211條規(guī)定的因違法分配利潤(rùn)所承擔(dān)的退還利潤(rùn)及對(duì)公司損失的賠償責(zé)任等；二是按照《公司法》第23條對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)的責(zé)任，即公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。至于清算義務(wù)人的責(zé)任，《公司法》第232條第3款作了明確規(guī)定，清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）完善公司資本制度

     為提高投融資效率并維護(hù)交易安全，深入總結(jié)公司注冊(cè)資本制度改革成果，吸收借鑒國(guó)外公司法律制度經(jīng)驗(yàn)，豐富完善公司資本制度。

1.完善注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度。公司法關(guān)于注冊(cè)資本登記制度經(jīng)歷了實(shí)繳制、分期繳納制、認(rèn)繳制的演變：

     1993年制定公司法，確立公司注冊(cè)資本實(shí)繳登記制度，有限責(zé)任公司和股份有限公司股東的出資均需要實(shí)際繳納，并規(guī)定了有限責(zé)任公司原則上最低十萬(wàn)元至五十萬(wàn)元，股份有限公司原則上最低一千萬(wàn)元的注冊(cè)資本最低限額。

      2005年修改公司法將有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額降至三萬(wàn)元，股份有限公司降至五百萬(wàn)元，同時(shí)允許對(duì)公司的注冊(cè)資本實(shí)行分期繳付或分次發(fā)行，明確首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

     2013年修改公司法，將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，取消注冊(cè)資本最低限額，取消出資期限、首期出資比例限制。2013年注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的全面實(shí)施方便了公司設(shè)立，激發(fā)了創(chuàng)業(yè)活力，使公司數(shù)量增加迅速。但實(shí)踐中也出現(xiàn)大量的因公司認(rèn)繳期限過(guò)長(zhǎng)，影響出資誠(chéng)信、交易安全、損害債權(quán)人利益的情形。

     2023年修訂的公司法在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善認(rèn)繳登記制度，維護(hù)資本充實(shí)和交易安全：一是增加有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳期限的規(guī)定，明確全體股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足；二是明確股份有限公司發(fā)起人在公司成立前應(yīng)當(dāng)全額繳納所認(rèn)購(gòu)的股份；三是明確法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定可以對(duì)有限責(zé)任公司股東出資期限作出特別規(guī)定，為重點(diǎn)行業(yè)領(lǐng)域設(shè)定短于五年的認(rèn)繳期限留出制度空間；四是強(qiáng)化股東出資誠(chéng)信制度約束，明確公司應(yīng)當(dāng)將股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資日期等信息，在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公示，并確保公示信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；對(duì)不公示或者不如實(shí)公示的，給予罰款等行政處罰。

      需要說(shuō)明的是，此次修改只是對(duì)公司注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度的完善，不是改變認(rèn)繳登記制度改革的方向，更不是回到實(shí)繳登記制度。這一修改，主要是為了督促公司設(shè)立時(shí)理性確立出資總額和出資期限，營(yíng)造誠(chéng)信的市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境。修改后的公司法規(guī)定認(rèn)繳期限不得超過(guò)五年，在有效壓實(shí)股東出資義務(wù)的同時(shí)，兼顧了市場(chǎng)投資創(chuàng)業(yè)需求，并結(jié)合了我國(guó)公司平均壽命4.4年、中位數(shù)3.6年的實(shí)際情況，符合國(guó)際上公司立法的普遍做法。公司法對(duì)于設(shè)立公司仍然沒(méi)有最低注冊(cè)資本要求，也不要求對(duì)股東出資進(jìn)行驗(yàn)資，沒(méi)有增加公司設(shè)立負(fù)擔(dān)。

     此外，按照“法不溯及既往”的原則，此次關(guān)于股東出資期限最長(zhǎng)不得超過(guò)五年的規(guī)定，原則上不適用于修改之前已經(jīng)設(shè)立的公司。但是，如果不對(duì)現(xiàn)有的存量公司進(jìn)行合理的、適度的規(guī)范，將導(dǎo)致某些出資期限過(guò)長(zhǎng)的公司長(zhǎng)期存在，影響出資誠(chéng)信、交易安全、公共利益，不利于公司質(zhì)量的提高，也不利于營(yíng)造良好的營(yíng)商環(huán)境。

     據(jù)此，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局建議對(duì)新法施行前已設(shè)立的公司的出資期限設(shè)置過(guò)渡期，并由國(guó)務(wù)院制定具體辦法。根據(jù)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局的意見(jiàn)，修改后的公司法在附則中規(guī)定：本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過(guò)本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以?xún)?nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

2.在股份有限公司中引入授權(quán)資本制。規(guī)定股份有限公司章程或者股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過(guò)已發(fā)行股份百分之五十的股份，但以非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議。按照這一規(guī)定，股份有限公司設(shè)立時(shí)只需發(fā)行部分股份，公司章程或者股東會(huì)可以作出授權(quán)，由董事會(huì)根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)的實(shí)際需要決定發(fā)行剩余股份。這樣既方便股份有限公司設(shè)立，又給予了公司發(fā)行新股籌集資本的靈活性，并且能夠減少公司注冊(cè)資本虛化等問(wèn)題的發(fā)生。

3.完善類(lèi)別股制度?，F(xiàn)行公司法授權(quán)國(guó)務(wù)院對(duì)公司發(fā)行普通股以外的類(lèi)別股另行作出規(guī)定。為適應(yīng)不同投資者的投資需求，修改后的公司法對(duì)已有較多實(shí)踐的類(lèi)別股作出規(guī)定，包括優(yōu)先股和劣后股（優(yōu)先或者劣后分配利潤(rùn)或者剩余財(cái)產(chǎn)的股份）、特殊表決權(quán)股（每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份）、轉(zhuǎn)讓受限股（轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意的股份）；國(guó)務(wù)院還可以規(guī)定其他類(lèi)別股。公司法明確是否發(fā)行類(lèi)別股及類(lèi)別股股東的權(quán)利義務(wù)應(yīng)由公司章程作出規(guī)定；同時(shí)明確，股東會(huì)對(duì)類(lèi)別股股東權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)作出決議的，應(yīng)經(jīng)出席類(lèi)別股股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

4.引入選擇性無(wú)面額股制度。股票按票面是否標(biāo)明每股金額，可以分為面額股和無(wú)面額股。面額股是指股票票面和公司章程記載每股金額的股票；無(wú)面額股，又稱(chēng)比例股或者份額股，公司章程和股票票面上不記載每股的票面金額，只記載其在資本金中所占的比例，或者記載其代表的股份數(shù)。

同面額股相比，無(wú)面額股有利于提高資本籌集和運(yùn)作的靈活性：一是沒(méi)有面額股不得折價(jià)發(fā)行的限制，方便公司發(fā)行股份籌資。二是無(wú)面額股能夠?qū)崿F(xiàn)與有限責(zé)任公司出資比例同樣的效果，有利于實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人對(duì)其公司的控制。三是無(wú)面額股便于股票的合并、分割，無(wú)須重新核算公司資產(chǎn)與每股金額，提高合并、分割效率，降低成本。

修改后的公司法規(guī)定，股份有限公司的全部股份，根據(jù)公司章程的規(guī)定擇一采用面額股或者無(wú)面額股。公司可以根據(jù)章程的規(guī)定將已發(fā)行的面額股全部轉(zhuǎn)換為無(wú)面額股或者將無(wú)面額股全部轉(zhuǎn)換為面額股。采用無(wú)面額股的，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行股份所得股款的二分之一以上計(jì)入注冊(cè)資本。

5.增加簡(jiǎn)易減資制度。公司按照規(guī)定用當(dāng)年稅后利潤(rùn)、公積金彌補(bǔ)虧損后仍有虧損的，可以進(jìn)行簡(jiǎn)易減資，即通過(guò)減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。該項(xiàng)減資只需要在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，不需要履行通知債權(quán)人及清償債務(wù)或者提供擔(dān)保的義務(wù)。同時(shí)，為了避免股東通過(guò)簡(jiǎn)易減資抽逃出資，公司法明確規(guī)定，公司進(jìn)行簡(jiǎn)易減資，不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)；公司簡(jiǎn)易減資后，在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本百分之五十前，不得分配利潤(rùn)。

（三）強(qiáng)化股東出資和股權(quán)交易行為的規(guī)范

     修改后的公司法，針對(duì)實(shí)踐中的突出問(wèn)題，加強(qiáng)對(duì)股東出資和股權(quán)交易行為的規(guī)范，維護(hù)交易安全。

     1.明確股東出資責(zé)任。

一是明確股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

二是完善公司設(shè)立時(shí)股東的出資責(zé)任?，F(xiàn)行公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。修改后的公司法在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對(duì)上述規(guī)定進(jìn)行了補(bǔ)充完善，明確有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

理解這一問(wèn)題，需要注意兩點(diǎn)：第一，上述關(guān)于股東對(duì)出資承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定，僅限于設(shè)立時(shí)的股東；第二，上述規(guī)定僅適用于股東在公司設(shè)立時(shí)未實(shí)際履行出資義務(wù)的情形，不包括股東認(rèn)繳但在公司設(shè)立時(shí)不需要實(shí)際繳納的情形，也就是設(shè)立時(shí)股東僅對(duì)公司設(shè)立時(shí)應(yīng)實(shí)繳的部分出資承擔(dān)連帶責(zé)任。

     2.增加股東欠繳出資的失權(quán)制度。修改后的公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資的，由公司向該股東發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)，催繳出資；公司可以在催繳書(shū)中載明繳納出資的寬限期，寬限期不得少于六十日；寬限期屆滿(mǎn)，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出書(shū)面失權(quán)通知，自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

     3.規(guī)定股東認(rèn)繳出資的加速到期制度。修改后的公司法規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

     4.完善瑕疵轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律責(zé)任。修改后的公司法規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆繳資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。同時(shí)明確，未按照公司章程規(guī)定的日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

     5.規(guī)范股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓時(shí)的財(cái)務(wù)資助。財(cái)務(wù)資助，是指公司對(duì)他人取得或?qū)⑷〉帽竟竟煞莸慕灰仔袨椋灾苯踊蜷g接方式提供諸如贈(zèng)與、借款、擔(dān)保、免除義務(wù)等具有財(cái)務(wù)屬性的幫助。

由于財(cái)務(wù)資助可能產(chǎn)生杠桿收購(gòu)、管理層濫用損害中小股東和債權(quán)人利益、操縱市場(chǎng)等情況，修改后的公司法對(duì)此按照原則禁止、決議例外的原則作了規(guī)范，明確公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。同時(shí)規(guī)定，為公司利益，經(jīng)股東會(huì)決議，或者董事會(huì)按照公司章程或者股東會(huì)的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，但財(cái)務(wù)資助的累計(jì)總額不得超過(guò)已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過(guò)。

（四）優(yōu)化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置，強(qiáng)化上市公司治理

     深入總結(jié)我國(guó)公司制度創(chuàng)新實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，在組織機(jī)構(gòu)設(shè)置方面賦予公司更大自主權(quán)，同時(shí)強(qiáng)化上市公司治理。

     1.引入單層制治理結(jié)構(gòu)，允許公司只設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)。修改后的公司法規(guī)定，公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不另設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

引入單層制治理結(jié)構(gòu)，允許公司只設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)，是公司治理結(jié)構(gòu)的重大制度調(diào)整，應(yīng)當(dāng)積極、穩(wěn)妥地推進(jìn)。

     一方面，是否引入單層制治理結(jié)構(gòu)，屬于公司自治事項(xiàng)，由公司根據(jù)自身情況自主選擇。公司按照修改后的公司法可以選擇單層制的治理結(jié)構(gòu)，只設(shè)董事會(huì)；也可以維持雙層制的治理結(jié)構(gòu)，即董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)并存。另一方面，考慮到這一制度屬于新設(shè)制度，國(guó)內(nèi)沒(méi)有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，且涉及面廣，修改后的公司法對(duì)如何推進(jìn)這一制度采用了分類(lèi)處理的方式：對(duì)于有限責(zé)任公司，只作原則規(guī)定，明確公司在董事會(huì)設(shè)置審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

     至于審計(jì)委員會(huì)的組成、具體職權(quán)、議事方式和決策程序等，均未作具體要求，可由公司依據(jù)法律的原則規(guī)定通過(guò)公司章程自主確定。對(duì)于股份有限公司，規(guī)定則更加具體，對(duì)審計(jì)委員會(huì)的組成、議事決策程序均作了具體要求，明確審計(jì)委員會(huì)成員為三名以上，過(guò)半數(shù)成員不得在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系；審計(jì)委員會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)成員的過(guò)半數(shù)通過(guò)；審計(jì)委員會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。同時(shí)規(guī)定，審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

     此外，對(duì)于股份有限公司中的上市公司，則進(jìn)一步細(xì)化了審計(jì)委員會(huì)的具體職權(quán)，明確上市公司董事會(huì)對(duì)聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，任免財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等事項(xiàng)作出決議前應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)通過(guò)。

     2.簡(jiǎn)化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置。對(duì)于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會(huì)（監(jiān)事會(huì)），設(shè)一名董事（監(jiān)事）；對(duì)于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設(shè)監(jiān)事。按照上述規(guī)定，有限責(zé)任公司可以只設(shè)一名董事執(zhí)行公司事務(wù)，由股東會(huì)直接進(jìn)行監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)的最大限度簡(jiǎn)化。

     3.完善職工參與公司民主管理的相關(guān)規(guī)定。修改后的公司法在現(xiàn)行法的基礎(chǔ)上進(jìn)一步強(qiáng)化職工民主管理，維護(hù)職工合法權(quán)益。

一是將保護(hù)“職工”合法權(quán)益，作為立法目的之一在總則第1條中予以明確。

二是在總則中明確規(guī)定，公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，建立健全以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度，通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。

三是完善公司董事會(huì)中職工代表的規(guī)定，明確公司董事會(huì)成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)有職工代表。同時(shí)規(guī)定，董事會(huì)成員中的職工代表可以成為公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)的成員。

     4.完善上市公司組織機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，強(qiáng)化上市公司治理。

一是授權(quán)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司獨(dú)立董事的具體管理辦法作出規(guī)定。

二是規(guī)范上市公司章程記載事項(xiàng)，明確上市公司的公司章程除載明法定記載事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定載明董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的組成、職權(quán)以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員薪酬考核機(jī)制等事項(xiàng)。

三是增加上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)職權(quán)的規(guī)定。

四是規(guī)范上市公司股份代持，明確上市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東、實(shí)際控制人的信息，相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。

五是禁止上市公司母子公司交叉持股，明確上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。

     5.完善公司股東會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效、撤銷(xiāo)、不成立相關(guān)規(guī)定。修改前的公司法對(duì)公司股東會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效、撤銷(xiāo)作了原則性規(guī)定。此次修改公司法，在總結(jié)司法實(shí)踐的基礎(chǔ)上，對(duì)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了細(xì)化完善，并增加了股東會(huì)、董事會(huì)決議不成立的規(guī)定。

具體包括：

一是明確公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

二是明確公司股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，可以請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。但是，股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。對(duì)于決議撤銷(xiāo)的提請(qǐng)主體，限定為公司股東，未包括公司董事。同時(shí)，修改后的公司法對(duì)撤銷(xiāo)權(quán)行使時(shí)間也作出了明確規(guī)定：股東應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)、董事會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)；自決議作出之日起一年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷(xiāo)權(quán)的，撤銷(xiāo)權(quán)消滅。

三是明確股東會(huì)、董事會(huì)決議不成立的具體情形，包括未召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議作出決議；股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決；出席會(huì)議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。

四是明確決議無(wú)效、被撤銷(xiāo)或者確認(rèn)不成立的法律后果。為維護(hù)交易安全，股東會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院宣告無(wú)效、撤銷(xiāo)或者確認(rèn)不成立的，公司根據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響。同時(shí)，2023年修訂的公司法，刪除了原先法律關(guān)于股東提起決議無(wú)效、撤銷(xiāo)訴訟，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保的規(guī)定，從而便利股東行使權(quán)利維護(hù)自身利益。

（五）強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任

     1.完善董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容，明確董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益，盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。

     同時(shí)，公司法對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員忠實(shí)勤勉義務(wù)進(jìn)一步予以細(xì)化。

一是明確董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：侵占公司財(cái)產(chǎn)、挪用公司資金；將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入；接受他人與公司交易的傭金歸為己有；擅自披露公司秘密；違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

二是明確董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過(guò)。

三是明確董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，除非報(bào)經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過(guò)，或者公司不能利用該商業(yè)機(jī)會(huì)。

四是明確董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)，除非報(bào)經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過(guò)。

     2.加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范。擴(kuò)大關(guān)聯(lián)人的范圍，明確董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的人，也屬于關(guān)聯(lián)人；明確董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告義務(wù)；增加董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易回避表決規(guī)則。

     3.強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任。包括未履行出資核查義務(wù)給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；股東抽逃出資給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；違反本法規(guī)定分配利潤(rùn)和減少注冊(cè)資本的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司違反本法規(guī)定為他人取得本公司股份提供財(cái)務(wù)資助，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

     4.明確董事、高級(jí)管理人員嚴(yán)重違背職責(zé)執(zhí)行職務(wù)時(shí)對(duì)第三人的民事責(zé)任，規(guī)定董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級(jí)管理人員存在故意或者重大過(guò)失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（六）強(qiáng)化股東特別是中小股東權(quán)益保護(hù)

     落實(shí)產(chǎn)權(quán)平等保護(hù)、中小投資者保護(hù)等要求，總結(jié)吸收公司法司法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，強(qiáng)化股東權(quán)益保護(hù)，規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人的行為。

     1.完善股東知情權(quán)的規(guī)定。

一是擴(kuò)大股東知情權(quán)的范圍，將股份有限公司股東知情權(quán)的范圍與有限責(zé)任公司保持一致，并擴(kuò)展到可以查閱包括原始憑證和記賬憑證在內(nèi)的會(huì)計(jì)憑證，即明確有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東，有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；有限責(zé)任公司的股東和股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。同時(shí)強(qiáng)調(diào)，股份有限公司的章程只能對(duì)行使會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證查閱權(quán)的股東持股比例作較低規(guī)定。

二是明確股東的知情權(quán)及于公司的全資子公司，即股東有權(quán)依據(jù)公司法關(guān)于知情權(quán)的規(guī)定查閱、復(fù)制公司全資子公司的相關(guān)材料。

三是明確股東及其委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國(guó)家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定；上市公司股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守證券法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

     2.完善股份有限公司關(guān)于臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議、臨時(shí)提案的相關(guān)規(guī)定，維護(hù)中小股東利益。

一是保障中小股東臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)請(qǐng)求權(quán)的行使，明確單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到請(qǐng)求之日起十日內(nèi)作出是否召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的決定并書(shū)面答復(fù)股東；二是保障中小股東的臨時(shí)提案權(quán)，明確單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)，公司不得提高提出臨時(shí)提案股東的持股比例。

     3.增加等比例減資的規(guī)定。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

     4.增加雙重股東代表訴訟的規(guī)定。明確公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以依法請(qǐng)求全資子公司的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

     5.強(qiáng)化對(duì)控股股東、實(shí)際控制人行為的規(guī)制，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

一是增加規(guī)定，有限責(zé)任公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

二是將股東異議回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的規(guī)定擴(kuò)大至股份有限公司，明確除公開(kāi)發(fā)行股份的公司外，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股份有限公司股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股份：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)。

三是引入事實(shí)董事制度，明確公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。四是引入影子董事制度，明確公司的控股股東、實(shí)際控制人利用其對(duì)公司的影響，指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司利益或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

（七）完善國(guó)家出資公司組織機(jī)構(gòu)特別規(guī)定

     深入總結(jié)國(guó)有企業(yè)改革成果，在現(xiàn)行公司法關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司專(zhuān)節(jié)的基礎(chǔ)上，設(shè)“國(guó)家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”專(zhuān)章，對(duì)國(guó)家出資公司的組織機(jī)構(gòu)作出專(zhuān)門(mén)規(guī)定。

一是明確國(guó)家出資公司是指國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司，包括國(guó)家出資的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

二是明確黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，保證黨組織把方向、管大局、保落實(shí)的領(lǐng)導(dǎo)作用，規(guī)定“國(guó)家出資公司中中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，按照中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，支持公司的組織機(jī)構(gòu)依法行使職權(quán)”。

三是明確國(guó)家出資公司由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府分別代表國(guó)家依法履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益；國(guó)務(wù)院或者地方人民政府可以授權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者其他部門(mén)、機(jī)構(gòu)等代表本級(jí)人民政府對(duì)國(guó)家出資公司履行出資人職責(zé)。

四是落實(shí)黨中央國(guó)有企業(yè)改革相關(guān)決策部署，加強(qiáng)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)，取消國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)，在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)；要求國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中外部董事應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)，并應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

五是明確國(guó)家出資公司依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度的內(nèi)容，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理。

（八）完善公司債券管理相關(guān)規(guī)定

     修改后的公司法落實(shí)黨中央相關(guān)改革決策部署，總結(jié)債券市場(chǎng)發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，適應(yīng)債券市場(chǎng)發(fā)展需要，對(duì)公司債券管理相關(guān)規(guī)定予以完善。

一是根據(jù)十四屆全國(guó)人大一次會(huì)議批準(zhǔn)的《關(guān)于國(guó)務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案的決定》將國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)的企業(yè)債券審核職責(zé)劃入中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，將現(xiàn)行公司法規(guī)定的發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)“經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn)”修改為“公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊(cè)”。

二是明確公司債券可以公開(kāi)發(fā)行，也可以非公開(kāi)發(fā)行。

三是適應(yīng)公司債券實(shí)踐發(fā)展需要，將債券存根簿改為債券持有人名冊(cè)；取消無(wú)記名債券，明確公司債券應(yīng)當(dāng)為記名債券。

四是將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司由上市公司擴(kuò)大到股份有限公司。明確股份有限公司經(jīng)股東會(huì)決議，或者經(jīng)公司章程、股東會(huì)授權(quán)由董事會(huì)決議，可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。

五是增加債券持有人會(huì)議的規(guī)定。明確公開(kāi)發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)為同期債券持有人設(shè)立債券持有人會(huì)議，并在債券募集辦法中對(duì)債券持有人會(huì)議的召集程序、會(huì)議規(guī)則和其他重要事項(xiàng)作出規(guī)定；債券持有人會(huì)議可以對(duì)與債券持有人有利害關(guān)系的事項(xiàng)作出決議；除公司債券募集辦法另有約定外，債券持有人會(huì)議決議對(duì)同期全體債券持有人發(fā)生效力。

六是增加債券受托管理人的規(guī)定。明確公開(kāi)發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理人，由其為債券持有人辦理受領(lǐng)清償、債權(quán)保全、與債券相關(guān)的訴訟以及參與債務(wù)人破產(chǎn)程序等事項(xiàng)。同時(shí)對(duì)債券受托管理人義務(wù)和責(zé)任作了規(guī)定：債券受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，公正履行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人利益；債券受托管理人違反法律、行政法規(guī)或者債券持有人會(huì)議決議，損害債券持有人利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

     此外，還對(duì)法律責(zé)任部分條款作出修改，加大對(duì)違法行為的懲處力度；與2019年3月通過(guò)的外商投資法有關(guān)規(guī)定相銜接，刪去了外商投資公司法律適用的相關(guān)規(guī)定。